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中华人民共和国政府和澳大利亚政府民用航空运输协定

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中华人民共和国政府和澳大利亚政府民用航空运输协定

中国政府 澳大利亚政府


中华人民共和国政府和澳大利亚政府民用航空运输协定


(签订日期1984年9月7日 生效日期1984年9月7日)
  中华人民共和国政府和澳大利亚政府(以下称为“缔约方”),承认遵循一九四四年十二月七日在芝加哥开放签字的国际民用航空公约及对它们已生效的修改和对缔约双方均有效的附件或修改;
  希望便利中国人民和澳大利亚人民之间的友好往来,发展两国民用航空方面的相互关系;
  就建立和经营两国领土间的定期航班,达成如下协议:

  第一条 定义
  除非文中另有需要,本协定中:
  (一)“航空当局”,中华人民共和国方面指中国民用航空局,澳大利亚方面指航空部秘书长,或双方均指受权执行上述当局目前履行的职能的任何个人或机构;
  (二)“空运企业”,指提供或经营国际航班的任何航空运输企业;
  (三)“指定空运企业”,指根据本协定第三条经指定和获准的缔约一方的空运企业;
  (四)“航班”,指以飞机从事旅客、行李、货物或邮件的公共运输的任何定期航班;
  (五)“国际航班”,指经过一个以上国家领土上空的航班;
  (六)“非运输业务性经停”,指任何目的不在于上下旅客、行李、货物或邮件的降停;
  (七)“运力”:
  (1)就飞机而言,指该飞机在航线或航段上可提供的商务载量;和
  (2)就规定航班而言,指飞行这一航班的飞机的运力乘以该飞机在一定的时期内在航线或航段上所飞行的班次;
  (八)“运价”,指为运输旅客、行李和货物所支付的价格以及采用这些价格的条件,但不包括运输邮件的报酬和条件;
  (九)“航线表”,指本协定所附的航线表或根据本协定第十四条的规定所修改过的航线表。该表构成本协定的组成部分。除另有规定外,对本协定的一切援引应包括对该航线表的援引。

  第二条 授权
  一、缔约一方给予缔约另一方以本协定规定的权利,以使其指定空运企业能在航线表规定的航线上建立和经营国际航班(以下分别称为“规定航线”和“协议航班”)。
  二、在不违反本协定规定的情况下,缔约一方指定空运企业在规定航线上经营协议航班时,应享有下列权利:
  (一)经缔约另一方航空当局同意其季节飞行时刻表有关部分后,即可沿该当局规定的航路不降停飞越缔约另一方领土;
  (二)经缔约另一方航空当局同意,在缔约另一方领土内规定航线上的地点作非运输业务性经停;和
  (三)在缔约另一方领土内规定航线上的地点经停,以便上下国际旅客、行李、货物和邮件。
  三、缔约一方指定空运企业如欲在缔约双方领土之间作加班或包机飞行,应取得缔约另一方指定空运企业同意和缔约另一方航空当局的事先许可。

  第三条 指定和许可
  一、缔约一方有权书面向缔约另一方指定一家空运企业,在航线表规定的航线上经营协议航班。
  二、缔约各方指定空运企业的主要所有权和有效管理权应属于该缔约方或其国民。
  三、缔约另一方航空当局可要求缔约一方指定空运企业向它证明,该空运企业有资格履行根据法律和规章所制定的条件,这些法律和规章是它们在经营国际航班方面所通常和合理地予以实施的。
  四、在不违反本条第二款和第三款规定的情况下,缔约另一方在收到上述指定后,应不延误地给予该空运企业以合适的经营许可。
  五、空运企业按照上述一经指定和获准,即可在任何时候开始经营协议航班。

  第四条 许可的撤销
  一、在下列情况下,缔约一方有权撤销和暂停业已给予缔约另一方指定空运企业的经营许可,或对该指定空运企业行使本协定第二条规定的权利,规定它认为必要的条件:
  (一)如它对该空运企业的主要所有权或有效管理权是否属于指定该空运企业的缔约方或其国民的情况有疑义;或
  (二)如不遵守本协定第三条第三款给予其权利的缔约方的法律和规章;或
  (三)如该空运企业在其他方面没有按照本协定规定的条件经营。
  二、除非本条第一款所述的撤销、暂停或规定条件必须立即执行,以防止进一步违反法律和规章,这种权利只能在与缔约另一方协商后方可行使。

  第五条 提供技术服务和费率
  一、缔约一方应在其领土内指定供缔约另一方指定空运企业经营规定航线所使用的主用机场和备降机场,并向该空运企业提供飞行协议航班所需的通信、导航、气象和其他附属服务。具体办法由缔约双方航空当局做出安排。
  二、缔约一方指定空运企业使用缔约另一方的机场、导航设备和其他技术服务按公平合理的费率付费。这些费率不应高于使用类似飞机从事国际航班飞行的其他国家空运企业所付的费率。本款提及的费率限于根据缔约方法律收取的费用,不包括空运企业收取的费用。

  第六条 关税和税收
  一、缔约一方指定空运企业飞行国际航班的飞机,以及留置在飞机上的正常设备、零备件、燃料、油料(包括液压油)、润滑油、机上供应品(包括在飞行中售予旅客或供其使用的少量食品、饮料、酒类、烟草和其他物品)和专供飞机运行或检修使用的其他物品,在进入缔约另一方领土时,豁免一切关税、检验费和其他税捐,但这些设备和物品应留置机上直至再次运出。
  二、缔约一方指定空运企业运入或代表该企业运入缔约另一方领土的专供飞行国际航班使用的燃料、油料(包括液压油)、润滑油、包括发动机等零备件、正常设备以及第一款所指的机上供应品,或装上该指定空运企业的飞机的上述物品,即使在装机的缔约方领土内的航段上使用,也应豁免所有税收和费用,包括缔约另一方领土内所征收的关税和检验费。但上述物品应交海关监管。
  三、留置在缔约任何一方飞机上的正常设备、零备件、机上供应品、燃料、油料(包括液压油)和第一款所指的其他物品,只能在缔约另一方海关当局同意后,方可在缔约另一方领土内卸下。该当局可要求这些物品置于他们监管之下,直至再次运出,或按海关规定另作处理。

  第七条 代表机构和人员
  一、为了经营规定航线上的协议航班,缔约一方指定空运企业有权在缔约另一方领土内规定航线上的地点设立代表机构。本款所述的代表机构的人员应受驻在国的现行法律和规章的管辖。
  二、除非双方另有安排,缔约一方指定空运企业驻在缔约另一方领土内的代表机构的工作人员,应为缔约任何一方的国民,其人数由缔约双方航空当局协议。
  三、缔约一方应采取一切必要的步骤,对按本条第一款代表机构的建立和工作给予方便和协助。
  四、进入缔约任一方领土的人员应经有关当局许可。
  五、缔约一方应尽最大努力在其领土内保护缔约另一方空运企业活动和人员的安全。

  第八条 空运企业收入的结汇
  缔约任何一方允许缔约另一方指定空运企业按其外汇规定和要求,自由结汇该指定空运企业因运输旅客、行李、货物和邮件在缔约一方领土内所得的收支余额。

  第九条 入境和放行规章
  一、缔约一方关于从事国际航班飞行的飞机进出其领土和在其领土内停留、航行的法律和规章以及关于旅客、空勤组、行李、货物和邮件进出其领土和在其领土内停留的法律和规章,均适用于缔约另一方指定空运企业在缔约一方领土内的飞机、空勤组和该机所载运的旅客、行李、货物和邮件。在缔约另一方提出要求时,缔约一方应立即向其提供上述法律和规章的文本。
  二、对直接过境缔约任一方领土的旅客,至多只采取非常简化的控制措施。直接过境的行李和货物应豁免关税、检验费和其他税收和费用。

  第十条 运力规定
  一、缔约双方指定空运企业在其两国领土间规定航线上经营协议航班方面,应有公平均等的机会。
  二、缔约一方指定空运企业在规定航线上经营协议航班时,应考虑缔约另一方指定空运企业的利益,以免不适当地影响后者在整条航线或其航段上经营的航班。
  三、缔约双方指定空运企业提供的协议航班应与公众对规定航线上运输的需要有密切的关系。指定空运企业提供的协议航班,其主要目的应是提供足够的运力,以满足来自或前往指定该空运企业的缔约方领土的运输需要。对来自和前往指定空运企业以外的其他国家领土内的协议航班上提供的运输业务,应按运力须与下列各点相联系的总原则予以载运:
  (一)来自或前往指定该空运企业的缔约方领土的业务需要;
  (二)在考虑当地和区域的航班后,该空运企业经过该地区的业务需要;
  (三)联程航班的需要。
  四、根据这些原则,在一方领土内始发、在另一方领土内过境或经停的业务并至第三国领土的往返业务,如此种业务在另一方领土内航路上过境或经停为期二十四小时以上,应被视为是前往或来自另一方领土的业务。这并不是欲在协议航班上提供由缔约一方领土始发和前往第三国领土的运力,是在另一方领土过境而不分程。
  五、缔约各方指定空运企业可按照本条在协议航班上提供的运力,在有关指定空运企业开航之前和开航之后,应随时由缔约双方航空当局共同确定。
  六、考虑到本条前述各款的规定,指定空运企业应随时讨论有关规定航线上的班次、飞行的机型所必需的事项,并可将有关事项向各自航空当局提出联合建议。指定空运企业的建议应经双方航空当局批准。

  第十一条 资料和统计资料
  缔约任何一方航空当局应根据缔约另一方航空当局的要求,向其提供审议缔约一方指定空运企业在规定航线上提供的运力时可能合理地需要的统计资料。这些资料应包括为确定已载运的业务量所需的全部情况。

  第十二条 运价的制定
  一、适用于缔约双方领土间规定航线上运输的运价,应在合理的水平上制定,适当考虑到一切有关因素,包括经营成本、合理的利润、航班特点(如速度和舒适水平),以及其他空运企业在规定航线任何航段上所收取的运价。这些运价应根据本条下列规定制定。
  二、本条第一款所述运价,应由缔约双方指定空运企业共同确定,在有必要和可能时,应与在该航线或其航段上经营的其他空运企业进行磋商。确定的运价应经缔约双方航空当局批准,并至少应在其拟议采用之日四十五天前提交各自航空当局。在某些情况下,经上述当局决定,这一期限可予缩短。
  三、如指定空运企业不能共同确定这些运价中的任何一项,缔约双方航空当局之间应设法确定运价。
  四、如双方航空当局未能就批准根据本条第二款向其提交的任何运价达成协议,或未能根据第三款就运价的确定达成协议,这一问题应根据本协定第十三条规定提交缔约双方解决。
  五、在根据本条规定决定新运价前,已生效的运价应继续有效。但是,运价不应由于本款规定在其应失效之日十二个月后仍然有效。

  第十三条 协商
  一、缔约双方应本着密切合作和相互支持的精神,保证本协定的各项规定的正确实施和满意的遵守。为此,缔约双方航空当局应经常相互协商。
  二、缔约任何一方可要求与缔约另一方进行协商,这一协商可以口头或书面进行,并应在收到要求之日起六十天内进行,除非缔约双方同意延长这一期限。
  三、如对本协定的解释或实施发生分歧,缔约双方指定空运企业应在适当的情况下本着友好合作和相互谅解的精神,设法直接通过协商予以解决。如上述空运企业未能求得解决,或所争执的问题不在他们的主管范围以内,缔约双方航空当局应设法协商解决。如仍不能求得解决,缔约双方应设法通过外交途径予以解决。

  第十四条 修改
  一、为保证本协定的实施中的密切合作,缔约各方航空当局应根据该任何一方当局的要求进行协商。
  二、如缔约任何一方认为修改本协定包括航线表的任何条款是可取的,可要求与缔约另一方进行协商。此项协商可在航空当局之间通过讨论或通过信函进行,应在收到要求之日起六十天内开始。达成协议的修改在通过外交途径换文载入达成的协定之后方能生效。

  第十五条 终止
  缔约任何一方可随时将其终止本协定的决定通知缔约另一方。通知发出后,本协定在缔约另一方收到终止通知之日起十二个月后即告终止,除非在期满前撤回该通知。在通知之日起十四天后,或将通知递交缔约另一方在发出通知的缔约一方领土内的外交机构之日,该项通知应认为已被收到。

  第十六条 标题
  本协定每条均冠以标题,只是为了查阅方便,而决非对本协定的范围或意图予以解释、限制和说明。

  第十七条 生效
  本协定自签字之日起生效。
  下列签字人,经其各自政府正式授权,已在本协定上签字,以昭信守。
  本协定于一九八四年九月七日在北京签字,正本共两份,每份都用中文和英文写成,两种文字具有同等效力。

               航线表

 一、指定空运企业经营的航线应为航空当局双方随时确定的中国境内地点和澳大利亚境内地点之间的航线,直至另行确定:
  (一)中华人民共和国指定空运企业经营的往返航线为:
  北京——广州——悉尼——墨尔本;和
  (二)澳大利亚指定空运企业经营的往返航线为:
  墨尔本——悉尼——广州——北京

 二、有关指定空运企业在任何或所有飞行中,可以自行决定不经停上述航线上的任何地点,但该协议航班须在指定该空运企业的缔约方领土内的地点始发和终止。

印发《广州市强制检定工作计量器具管理办法》的通知

广东省广州市人民政府


印发《广州市强制检定工作计量器具管理办法》的通知
广州市人民政府


通知
各区、县级市人民政府,市府直属各单位:
现将《广州市强制检定工作计量器具管理办法》印发给你们,请遵照执行。

广州市强制检定工作计量器具管理办法
第一条 为加强对强制检定工作计量器具的监督管理,维护国家和消费者的利益,保障人民生命财产的安全,根据《中华人民共和国计量法》及有关规定,结合本市的实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称强制检定工作计量器具是指用于贸易结算、医疗卫生、安全防护、环境监测工作而列入强制检定目录的工作计量器具,其范围是:
(一)贸易结算的强制检定工作计量器具包括在进行国内外商贸活动中,用于收购、销售、结算及用来测定商品的量值、品位时所使用的工作计量器具。
(二)医疗卫生的强制检定工作计量器具包括在化验、诊断、治疗、防疫、保健活动中使用的工作计量器具。
(三)安全防护的强制检定工作计量器具包括在保护安全生产、改善劳动条件、防止伤亡事故和保护劳动者人身健康与生命财产安全活动中所使用的工作计量器具。
(四)环境监测的强制检定工作计量器具包括为在环境保护及污染防治工作中进行监测、测量和控制活动所使用的工作计量器具。
第三条 凡在本市行政区域范围内进行强制检定工作和使用强制检定工作计量器具的单位和个人,必须遵守本办法。
第四条 广州市技术监督局是本市强制检定工作计量器具的行政主管部门,负责本办法的组织实施。
县级市技术监督行政部门,依法对辖区内的强制检定工作计量器具实施监督管理。
第五条 海关、商检、公安、工商、城建、劳动、卫生、环保、气象、商业贸易等管理部门应依照各自的职责协助做好强制检定工作计量器具的管理工作。
第六条 市、县级市技术监督行政部门所属或者授权的计量检定机构,依法对单位或个人使用的强制检定工作计量器具实行定点、定期检定。
第七条 出租汽车里程计价表、燃油加油机、公用电话自动计费器由市技术监督行政部门统一安排定点检定,统一发给检定证书。
第八条 使用强制检定工作计量器具的单位或个人,必须按规定将使用的强制检定工作计量器具登记造册,报当地技术监督行政部门备案,并向指定的检定机构申请周期检定。
第九条 直接用于贸易结算和医疗卫生的竹木直尺、液体量提和玻璃体温计;与供气、供水、供电部门进行结算用的生活用煤气表、水表和电能表,只作首次检定。
竹木直尺、液体量提和玻璃体温计在使用中,如发现失准的,应自行报废。
第十条 生活用煤气表、水表、电能表作首次检定后,分别按煤气表使用5年、25毫米以下水表使用6年、单相单宝石电能表使用5年、双定石电能表使用10年的期限进行使用,期满应及时更换。
第十一条 除本办法第九条规定只作首次检定的强制检定工作计量器具外,凡列入中华人民共和国强制检定工作计量器具目录的其他计量器具,必须实行周期检定。
检定周期按国家技术监督局发布的检定规程确定。
第十二条 生产竹木直尺、液体量提及玻璃体温计的企业,在产品出厂前应由技术监督行政部门所属或授权的检定机构、制造厂,实行全数量的首次强制检定。经检定合格后,应在计量器具上统一采用首次强制检定的CV标志。无该标志的,禁止销售。
第十三条 属首次检定的生活用煤气表、水表、电能表,在安装前必须向当地技术监督行政部门所属或授权的计量检定机构申请强制检定。未经强制检定或检定不合格的,不得安装。安装未经首次强制检定的或检定不合格的煤气表、水表、电能表,其工程竣工验收不得通过,并不得供
水、供电和供气。
生产煤气表、水表、电能表的企业出具的产品合格证,不能代替首次强制检定合格证。
第十四条 属下列情况之一的强制检定工作计量器具不得使用:
(一)未按本办法规定进行检定的。
(二)经检定不合格的。
(三)检定合格证失效的。
(四)无制造计量器具许可证CMC标志或首次强制检定CV标志的。
(五)国家明令禁止使用和属非法定计量单位的。
第十五条 检定机构对检定不合格的计量器具应发给检定结果通知书;对检定合格的,发给国家统一规定的检定证书,并注明检定日期及有效使用期限。
第十六条 送检单位应按国家规定向受理的检定机构缴纳检定费用。
检定机构应从受理检定之日起20日内作出结论。对超期作出结论的,送检单位可免交检定费;属无故拖延,给送检单位造成损失的,应赔偿损失;情节严重的,由其所在单位或上级主管部门对直接责任人员予以行政处分。
第十七条 属于强制检定的工作计量器具,未按规定申请检定或超过检定周期继续使用的,或经检定不合格仍继续使用的,由技术监督行政部门责令停止使用,并处200元以上1000元以下的罚款。
第十八条 使用不合格的计量器具或破坏计量器具准确度或伪造数据(含标称重量与实际重量不符并超出允差范围的),给国家、企业、消费者造成损失的,由技术监督行政部门责令赔偿损失,没收计量器具和全部违法所得,并处500元以上2000元以下的罚款;情节严重,触犯
刑律的,由司法机关依法追究其刑事责任。
第十九条 违反本办法规定,销售无CV标志产品的,由技术监督行政部门处500元以上2000元以下的罚款。
第二十条 刁难、围攻、殴打执法人员、检定人员或以暴力威胁手段阻碍执法人员、检定人员执行公务,应当给予治安管理处罚的,由公安机关依法处理;触犯刑律的,由司法机关依法追究其法律责任。
第二十一条 当事人对行政处罚决定不服的,按《行政诉讼法》和《行政复议条例》的有关规定申请复议或提起诉讼。逾期不申请复议或不起诉,又不履行处罚决定的,由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第二十二条 执法人员和检定人员玩忽职守、徇私舞弊的,按《中华人民共和国计量法实施细则》的有关规定处理。
第二十三条 本办法自印发之日起施行。



1996年3月27日

国有股减持方案阶段性成果

中国证券监督管理委员会


国有股减持方案阶段性成果

中国证监会规划发展委员会

2002年1月26日

  2001年11月14日,中国证监会规划委开始向全社会公开征集国有股减持方案,2001年12月18日公布了由四家证券研究机构汇集整理的《国有股减持(流通)基本方案的初步汇总》。此后,证监会规划委组织了八家证券研究机构对汇总的七大类方案进行了定性和定量分析研究。2002年1月11日,国务院发展研究中心主持召开“公开征集国有股减持方案专家评议会”,邀请社会有关方面专家对汇集整理的七大类方案进行了评议。专家们认为,每个方案各有特点,各有利弊,建议先对大家比较认同、思路比较成熟的折让配售方案继续深入论证。2002年1月21日,国务院发展研究中心再次主持召开了各方人士参加的研讨会,对折让配售方案和与之相适应的操作程序及配套措施进行了进一步的讨论,并在会后由一家证券公司研究所整理归纳为阶段性成果。

  上述阶段性成果体现了社会各界对国有股减持问题初步达成的四点共识:一是国有股减持要形成一种多赢的局面;二是国有股减持要体现有利于证券市场长远发展和保持稳定的原则,为中国证券市场的发展奠定坚实的基础;三是实现新上市公司股份全部流通,消除扭曲,从而不再扩大现有非流通股的存量,不再增加新的“历史遗留问题”;四是要正视当前因国有股、法人股不流通而形成的流通股价,在考虑国有股减持方案时,应照顾各方面的利益,保护投资者权益,对投资者的损失给予合理的度量和补偿。总的精神是,国有股减持与流通应兼顾各方利益,争取多方共赢,对流通股股东进行合理补偿,充分考虑市场承受能力,维护市场稳定,积极发挥财务顾问的作用,采取稳妥的市场化方式,用充分长的时间,分期分批、逐步进行。

  此次公布的材料由三部分构成:

  第一部分,1月21日评议会后,由一家证券研究机构汇总整理的国有股减持方案的阶段性成果;

  第二部分,1月11日评议会后,由八家证券研究机构修改提出的分析论证报告;

  第三部分,1月11日评议会上国务院发展研究中心陈清泰副主任的发言。

  中国证监会规划委欢迎社会各界对此阶段性成果提出宝贵意见,也欢迎大家继续为国有股减持问题献计献策,提出新方案,以不断取得能够达成各方共识的、较具可操作性的新成果。请将有关意见邮寄至北京西城区金融大街16号中国证监会规划委(邮编100032),或发电子邮件至:jcpy@csrc.gov.cn

  
  附件一:国有股减持方案的阶段性成果

  附件二:国有股减持流通方案评价与改进

      1、配售类方案之一

      2、配售类方案之二

      3、基金类方案

      4、预设未来流通权方案

      5、权证组合方案

      6、股权调整类方案之一

      7、股权调整类方案之二

      8、开辟第二市场类方案

  附件三:陈清泰同志在国有股减持流通方案评议会上的讲话


附件一:

国有股减持方案的阶段性成果

-- 折让配售方案及配套措施

  说明:本方案是在整理社会公开征集方案,吸收有关专家和学者的意见,集中社会各界智慧的基础上形成的,不代表任何机构和个人的观点。本方案仅是框架性和原则性方案,并非最终的操作性方案。

  摘要:本方案的主要特点是,用一部分非流通股,在全流通预期下,向全体投资者公开竞价发售,形成公允的全流通股价。根据此价格与市价的差额,通过配股或送股的方式,补偿流通股股东的损失。从而在稳定的市场运行条件下,实现国有股减持和非流通股的流通。

  (一)基本原则与目标

  1.体现“三公”原则,争取多方共赢;

  2.减少股价波动,维护市场稳定;

  3.补偿流通股股东,保护投资者权益;

  4.强调方案的可行性和可操作性。

  (二)折让配售方案的基本思路

  1、公开竞价形成“全流通股价”

  非流通股股东经协商后拿出一部分非流通股,向全体投资者公开竞价发售(在本方案中称为“存量竞价”),而且应向社会公告说明此次发行后公司所有股票可流通,让市场在全流通的预期下竞价产生全流通情况下的股票价格。此“全流通股价”一般低于部分流通情况下的股票价格,即现行股票二级市场价格,从而形成一定的价格差。

  2、补偿流通股股东价差损失

  为使得方案操作前和操作后流通股股东利益不因价格差而受到损失,由非流通股股东通过对流通股股东低价配售或无偿送股,将价格差以折让的形式全额补偿流通股股东,使流通股股东不受损失,愿意继续持股。这样,流通股股东就不必为避免受损而抛空股票造成股价下跌;也可通过向流通股股东赠送配售认股权证,来全额补偿流通股股东的损失,此权证可以在市场上挂牌交易。

  3、再融资也可以与非流通股流通相结合

  上市公司在进行再融资时,也可以通过采用本方案来实现非流通股的可流通。例如在上市公司增发新股时向社会公告说明此次发行后公司所有股票可流通,让市场在全流通的预期下竞价产生 “全流通股价”(在本方案中称为“增量竞价”),根据“全流通股价”与二级市场价格之差对流通股股东进行补偿,补偿方式与上面第2点相似。增发是企业的正常融资行为,通过把增发与减持流通相结合,可减少此方案对市场扩容的压力。

  4、非流通股股东确定竞价底价

  为保证非流通股股东利益,可由非流通股股东协商确定竞价底价。流通股股东和非流通股股东的利益均得到保障,有利于非流通股股东继续持股,实现“多方共赢”。但如果底价设计过高,会导致公开竞价失败。

  5、设置锁定期并逐步流通

  国有股及其他所有非流通股获得流通权后,可以根据市场情况和需要,根据流通股转让与交易的有关规则,在锁定一定期限后有序上市流通。获得流通权并不意味着要现在就上市出售。同时,部分已获得流通权的国有股也可以由财政部直接划拨社保基金,由社保基金根据自身的需要灵活经营管理。

  (三)折让配售方案的操作步骤

  1、方案须得到非流通股股东的同意和多数流通股股东的支持。为获得股东的同意,方案须兼顾各方利益,充分体现对流通股股东权益的保护,正视目前未流通的国有股、法人股与市场流通股具有不同的价格,对因国有股、法人股获得流通权而引起的流通股股东的股票价差损失,应给予合理补偿。

  2、充分利用财务顾问的专业知识。上市公司聘请财务顾问,并在财务顾问的协助下,根据上市公司行业、股权结构、股价及股东意见,设计出符合实际情况的可操作性方案。

  3、非流通股股东协商确定公开竞价的底价。对含国有股的公司,该底价须征得财政部和有关管理部门的同意。

  4、上市公司召开股东大会通过采取本方案的决议。

  5、为保证获得公允的“全流通股票价格”,对公开竞价发售股份的比例设定最低限制,低于此限的应向监管机构说明,并在招股说明书中公告。

  6、财务顾问在设计减持与流通方案时,应制定防止操纵措施。如为避免恶意操纵二级市场价格,计算折让比例时,流通股市价的确认按方案公布前20(40或60)个交易日收盘价均价计算。

  7、发布公告,组织公开竞价。大股东和公司管理层应明确长远发展方向,通过路演,使得投资者建立对国有股减持与流通工作的信心。

  8、计算相关比例,以配股或送股的方式补偿流通股股东价差损失。

  9、获得流通权后的国有股和其他非流通股,在锁定期满后根据国家有关法律法规的要求,有序上市流通。

  (四)相关的配套措施

  1、国有股(包括法人股)不能流通是多年形成的,解决国有股流通问题非一朝一夕之功,要充分考虑市场承受能力,分期分批逐步实施。对于已上市的公司,可根据公司上市时间的先后顺序排队,如规定自公司上市满12年(或10年,或15年)后,逐步解决国有股、法人股流通权问题。这样,2002年开始试点时,只有早期上市的5家公司解决国有股、法人股流通权问题,所涉及的非流通股股本只有8.22亿股,不会对市场形成太大的扩容压力,详细数参见下表。

非流通股份按上市时间排队测算表

  上市满10年
上市满12年
上市满15年

年份 公司数量 非流通股数 公司数量 非流通股数 公司数量 非流通股数
2002年 46 96.02 5 8.22 0 0.00
2003年 128 326.09 4 10.93 0 0.00
2004年 109 250.85 37 76.87 0 0.00
2005年 32 81.13 128 326.09 5 8.22
2006年 206 353.17 109 250.85 4 10.93
2007年 215 490.97 32 81.13 37 76.87
2008年 107 292.02 206 353.17 128 326.09
2009年 98 266.87 215 490.97 109 250.85
2010年 139 362.50 107 292.02 32 81.13
2011年 75 885.21 98 266.87 206 353.17
2012年 0 0.00 139 362.50 215 490.97
2013年 0 0.00 75 885.21 107 292.02
2014年 0 0.00 0 0.00 98 266.87
2015年 0 0.00 0 0.00 139 362.50
2016年 0 0.00 0 0.00 75 885.21
合计 1155 3404.85 1155 3404.85 1155 3404.85

    注:表中非流通股没有列入锁定期1-3年。

  2、为不再积累新的历史遗留问题,实行老股老办法,新股新办法,今后新上市的公司,不再区分流通股与非流通股,使中国证券市场走上规范化发展的轨道。

  3、可流通并不等于马上进入市场变现。无论是新上市公司还是获得流通权的已上市公司非流通股,都须在经过一定的锁定期后方可上市流通。锁定期可定为自上市(或非流通股获得流通权)之日起1-3年。锁定期满并履行信息披露义务后即自动成为上市流通股份。鼓励公司的大股东为保持股价稳定,自愿延长锁定期限。

  4、为维护证券市场资金供求的大体平衡,鼓励减持资金用于股市再投资,允许符合规定的法人单位(包括国有参股或控股机构)受让减持的国有股。组建专项基金,向全社会公开募集资金,用于投资减持的国有股。

  5、允许上市公司在股价低迷时回购本公司股票,以维护二级市场价格稳定。

  6、证券监管部门制定严格的信息披露制度。比如,为保持市场稳定,持股达到总股本5%以上的股东,在二级市场上累计出售股份达到1%的要进行公告;一个月内累计出售股份超过一定比例时,要按大宗交易的协议转让规则进行并公告。

  7、证券监管机构加强对交易市场的监管,防止庄家刻意操纵股价,加大打击内幕交易和其他违法违规行为,维护市场“三公”原则,创造良好的市场环境,增强投资者信心。

  8、鼓励上市公司大股东及其财务顾问发挥主动性和创造力,在锁定期、价格折让和反操纵等方面设计出更完善的具体方案,还可以设计上市公司经营者认股期权方案等,以最大限度地保持市场稳定和减持流通工作的顺利进行。

  9、为保证获得公允的“全流通股票价格”,上市公司非流通股股东不得参与公开竞价。财务顾问在受聘期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票。

  (五)具体案例说明

  例如:某上市公司现有的股本结构为:总股本15000万股,非流通股10000万股(其中国有股7000万股),流通股5000万股。每股净资产2.5元,市价为9元。

  1、存量竞价方式

  经股东大会决定采取本方案实现国有股减持和非流通股流通。首先,拿出1500万股非流通股,以2.5元为底价(或3元,2元等等)向全体投资者在全流通的预期下竞价发售,结果产生“全流通价格”为6元。此全流通价格与市价的差额为3元,为了不使持有该股票的流通股股东损失,国有股股东和其他非流通股股东按持股比例拿出一部分非流通股以配股或送股的方式补偿流通股股东,具体配股或送股的方式列举如下,其补偿效果是相同的。补偿之后,其余的国有股和其他非流通股即可获得流通权,可在一定的锁定期后有序地上市流通。

补偿方式
配股价
比例

配股
3
1: 1

送股
0
1: 0.5


  2、增量竞价方式

  该上市公司正好获准增发3000万股新股,经股东大会决定,在增发时采取本方案实现国有股的减持和非流通股的流通。在增发公告中说明此次发行后公司所有股票可流通,让市场在全流通的预期下竞价产生“全流通股价”,假如增发竞价底价为3元,结果产生“全流通价格”为5元。此全流通价格与市价的差额为4元,为了不使持有该股票的流通股股东损失,国有股股东和其他非流通股股东按持股比例拿出一部分非流通股以配股或送股的方式补偿流通股股东,具体配股或送股的方式列举如下,其补偿效果是相同的。补偿之后,其余的国有股和其他非流通股即可获得流通权,并可在一定的锁定期后有序地上市流通。

补偿方式
配股价
比例

配股
1
1: 1

送股
0
1: 0.8


  对于增发新股产生的摊薄问题,如须从补偿中扣除,财务顾问应做出说明。

  (六)对折让配售方案的评价

  从现有方案看,通过折让配售方案进行国有股减持主要有以下几个优点:

  1、该方案操作比较简明,投资者易于理解和参与;

  2、符合现行的法律法规,有过去的经验可资借鉴。现有投资银行公开询价的路演和预路演的技术已比较成熟;

  3、方案的通用性比较好,既可用于国有股,也可用于其他非流通股;

  4、给流通股股东完全补偿,符合证券市场的“三公”原则,有利于证券市场的稳定和发展;

  5、交易成本比较低,送股和配股不收投资者交易手续费,不用增加新的投资工具和品种,不用开辟和建设新的交易系统。

  折让配售方案存在的主要不足是:竞价底价的确定和全流通股价的形成都建立在参与各方理性预期和证券市场稳定运行的基础之上。如果参与各方缺乏合作或者证券市场处于剧烈动荡中,则容易出现市场操纵或竞价不充分,从而难以形成公平合理的价格,甚至会导致运作的失败。