企业并购动因的理论分析

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、效率理论
效率理论（efficiency theory）认为并购活动可以提高并购各方的经营效率，从而可以提高整个社会的收益和福利。效率理论的基本逻辑顺序是：效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。效率理论可分为效率差异理论和非效率管理理论。
效率差异理论也被称为“管理协同”理论。该理论认为具有较高管理效率的企业通过并购具有较低管理效率的企业并提高目标企业的效率来实现收益的增加。比如：A企业的管理效率比B企业高，在A并购B以后，B的效率可以上升到A的程度，并购使管理效率得到了提高。B企业管理效率提高带来的经济收益不仅使该企业股东受益，同时对社会资源的利用也有积极作用。效率差异理论一般限定为并购企业具有目标企业所处行业所需的特殊经验并致力于目标企业管理效率的提高。因此，这是水平（横向）兼并的理论基础。
非效率管理理论和效率差异理论既有联系又有区别。一方面，非效率管理理论可以指由于目标企业既有管理层不能充分利用企业资源达到潜在效益，而另一控制集团的并购可以使目标企业提高经营管理的效率。另一方面，非效率管理理论也可以指目标企业的管理是绝对无效率的，几乎任何外部管理层都能比目标企业既有管理层做得更好。因此，该理论常常用来作为混合兼并的理论基础。
二、价值低估理论
该理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，其他企业可能将其并购。企业的市场价值被低估的原因主要有以下几点：
1．企业的经营管理未能充分发挥自己应有的潜能；
2．并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息；
3．由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，造成企业的价值被低估。
　　三、代理理论
代理问题是由于企业管理阶层和企业股东利益的不一致引起的。现代公司企业都是由职业经理阶层直接管理，股东与经理之间存在一种委托代理关系。当高层管理人员持股比例很低的时候，他们会不努力工作、追求个人享受（如高档轿车、办公室豪华装修、高级俱乐部会员资格等），因为当高层管理人员持有的股份比例较低的时候，即使他们努力工作并使企业的业绩快速增长，也只能分享很少的一部分收益。但是，全体股东必须平均分摊高层管理人员追求豪华享受所付出的大部分代价，他们本人只承担其中极少的部分。特别是在大企业，由于股权的极端分散，中小股东更加缺乏监督管理阶层的动力。
代理理论对并购的解释主要有三种观点：
1．Manne于1965年提出并购可以用来解决代理问题。由于资本市场上存在并购行为，一旦企业的经营业绩不佳，就会招致被其他企业并购的命运，而并购会导致高层管理人员的重新任命。这就使得高层管理人员的领导地位始终受到威胁，进而迫使其努力工作，提高管理效率。从这个角度理解，并购减轻了股权分散带来的代理问题。
2．管理者主义。Mueller于1969年提出由于企业的规模决定管理阶层的待遇，所以管理人员都有不断扩大企业规模的欲望。因此，与其说并购解决了代理问题，不如说是代理问题导致了并购。但是，Mueller的假说在提出后即遇到挑战。Lewellen和Huntsman于1970年发现，高层管理人员的报酬和公司利润显著相关，但与公司规模的无关。
3．自负假说。继Mueller之后，Roll于1986年提出了“自负假说”（HubrisHypothesis）（“Hubris”一词原自希腊文，意思是“生气”，含有过分浮夸、过度自傲的意思）。该理论认为，企业管理阶层往往高估了自身的管理能力，在规划改造目标企业时过分乐观，以致在资本市场上大规模高价收购其它企业，最后无法成功完成对目标企业的整合，从而导致并购失败，并把财富转移给了目标企业的股东。Roll的假说在后来的实证研究中被多次验证，即当并购消息传出后，并购方股价不涨反跌。
　 四、规模经济理论
规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而出现的成本下降、收益递增的现象。人们以前认为无论是横向并购、纵向并购或者混合并购，都能提高企业规模，带来规模效益。但是，后来的研究表明，并购在迅速扩大企业规模的同时，并不一定实现规模效益，也可能导致规模不经济。
五、市场份额理论
企业并购可以减少企业的数量，也减少了竞争对手。同时，还可以增加并购企业的规模，提高其市场占有率，增强对市场的控制能力。当一个企业对市场的占有达到相当比例的时候，可能出现某种形式的垄断。这样，企业可以获得垄断利润。但是，市场份额的提高并不一定带来规模经济或提高经营效率。只有把扩大市场份额和实现规模经济或提高经营效率结合起来，我们才能承认并购在扩大市场份额中的必要性。
六、自由现金流量假说
自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值（NVP）为正的投资计划后所剩下的现金量。公司经理与股东在自由现金流量的分配上存在利益冲突。如果经理将所有现金分配给股东，那股东实现了收益最大化，但经理阶层控制的现金资源减少，其在金融市场上的新的融资将会受到新的监督和制约。因此，经理阶层一般不愿意把现金派发给股东，而是通过并购扩大企业规模，以此提升自己的地位和报酬。这导致更大的代理成本。
七、多元化理论
经济学有一句名言：“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里面。”这句话揭示了多元投资经营能够分散风险的道理。企业管理层实行多元化经营首要考虑的是维护自己的地位和利益。如果企业实行单一化经营，一旦该行业不景气就可能导致亏损，从而影响管理者的地位。如果走多元经营的路线，在某个行业不景气的情况下，其他行业的盈利仍然可以稳固管理者的地位。因此，多元化经营可以扩大盈利的来源，降低单一化经营的风险。此外，为了能把一批优秀的员工长期留在本企业，多元化经营可以创造更多的升迁机会。最后，多元化经营可以实现企业各经营领域的客户、供应商或商誉等资源的共享。
多元化经营的实现有两种途径：企业内部积累和并购。由于企业内部积累的过程太长，能够迅速实现多元化经营的并购就成为管理者的首选。 　
八、节税考虑
部分企业的并购活动可能出于节税的考虑。如果并购方盈利状况非常好，现金流量也十分充足，而税法规定兼并一家连续亏损的企业可以使应税收益减少，那么，兼并亏损企业可以减少税负。但是，这样的并购也可能给自己背上亏损企业的包袱。事实上，我国许多地方政府为鼓励优势企业并购亏损企业，都出台了税收抵免的优惠政策。




新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市人民政府


乌鲁木齐市人民政府令第87号


　　《乌鲁木齐市优待老年人规定》已经2007年7月25日市人民政府第54次常务会议通过，现予公布，自2007年10月8日起施行。


市长　乃依木·亚森

二OO七年九月七日



　　乌鲁木齐市优待老年人规定




　　第一条　为保障老年人的合法权益，弘扬中华民族敬老、养老的传统美德，根据《中华人民共和国老年人权益保障法》、《新疆维吾尔自治区保护老年人合法权益条例》和《新疆维吾尔自治区优待老年人规定》，结合本市实际，制定本规定。


　　第二条　本市行政区域内具有常住户口的60周岁以上的老年人，均可以按照本规定享受老年人优惠服务和优惠待遇。


　　第三条　市老龄工作委员会办公室负责组织协调卫生、交通、旅游、市政市容、司法、文化、林业（园林）、体育等相关部门在职责范围内，做好优待老年人的相关工作。


　　第四条　60周岁以上的老年人持老年人优惠服务证，享受下列优惠服务：
　　（一） 乘坐汽车、火车、飞机时，优先购票、检票、进站、乘车、登机；
　　（二） 免费享受公证处、律师事务所和其他法律咨询服务机构提供的法律咨询服务。因合法权益受到侵害，依法需要获得法律援助的，优先获得法律援助；
　　（三） 到医疗机构就医，优先就诊、检查、化验、划价、交费、取药和住院。


　　第五条　65周岁以上的老年人持老年人优惠待遇证，还可以享受下列优惠待遇：
　　（一） 免费进入公园、动物园、植物园，园中园除外；
　　（二） 免费进入公共体育场所进行健身或者其他体育锻炼活功；
　　（三） 免费参观展览馆、纪念馆、文化馆、博物馆、陈列馆和纪念性陵园，免费办理公共图书馆借阅证；
　　（四） 到影剧院看电影、进入风景名胜区和旅游区实行半价优惠；
　　（五） 免费乘坐市内公共汽车；
　　（六） 免收普通门诊挂号费；
　　（七） 免费使用收费的公共厕所。


　　第六条　在国际老年人节、全国老年人节和自治区老年人节日期间，60-64周岁的老年人可以享受第五条规定的优惠待遇。


　　第七条　农村60-64周岁丧失劳动能力或者有特殊困难的老年人，以及65周岁以上的老年人不承担村级公益事业出资义务。


　　第八条　对90周岁以上的老年人每月给予60元，100周岁以上的老年人每月给予100元的特殊生活补贴；补助资金由市、区（县）财政各承担50％，由财政部门拨给负责老龄工作的机构发放。区（县）负责老龄工作的机构应当每年组织所在地的医疗机构为90周岁以上的老年人免费体检一次。


　　第九条　电信、银行、邮政、交通等各类公共服务行业，应当为老年人设置专门服务设施，提供及时、便利、优质服务。


　　第十条　对老年人实行优惠服务或者优惠待遇的单位，应当在入口处、收费处、营业室等场所的适当位置，设置老年人优先、优待的明显标志。


　　第十一条　任何单位和个人不得以任何理由取消老年人享受的各项优惠服务或者优惠待遇，不得附加任何条件限制老年人享受各项优惠服务或者优惠待遇。


　　第十二条　年满60周岁的老年人，可以持身份证原件到所在地区（县）负责老龄工作的机构办理老年人优惠服务证，也可以向所在地的街道办事处、社区居民委员会或者乡镇人民政府、村民委员会提供身份证原件，由街道办事处、社区居民委员会或者乡镇人民政府、村民委员会到所在地区（县）负责老龄工作的机构统一办理老年人优惠服务证。年满65周岁的老年人可以按照前款规定的程序领取或者换领老年人优惠待遇证。负责老龄工作的机构应当及时核实，免费发放老年人优惠服务证、老年人优惠待遇证（以下统称老年人优待证），所需费用列入区（县）财政预算。


　　第十三条　老年人优待证只限于符合条件的老年人本人使用，老年人享受优待项目时，应当主动出示老年人优待证，接受承担优待义务的单位和老龄工作人员的查验。禁止转借、冒用、伪造、变造和买卖老年人优待证。


　　第十四条　市、区（县）负责老龄工作的机构应当组织协调有关部门做好优待老年人的工作，加强监督检查，设立举报电话，受理举报和投诉，及时处理有关纠纷，维护老年人的合法权益。


　　第十五条　对在优待老年人工作中成绩突出的单位或者个人，由区（县）以上负责老龄工作的机构或者本级人民政府给予表彰和奖励。
　　对不执行本规定的，由市、区（县）负责老龄工作的机构责令其改正，并可以提请本级人民政府或者有关部门给予批评教育；拒不改正的，由负责老龄工作的机构在新闻媒体予以通报。


　　第十六条　违反本规定，转借、冒用、伪造、变造或者买卖老年人优待证的，由负责老龄工作的机构收回老年人优待证，并给予批评教育。伪造、变造老年人优待证，情节严重，构成犯罪的，依法追究刑事责任。


　　第十七条　违反本规定，弄虚作假、滥发老年人优待证的，由市、区（县）负责老龄工作的机构收回老年人优待证；对负有责任的主管人员和其他直接责任人员，由其所在单位或者上级主管部门给予批评教育；情节严重并造成恶劣影响的，给予行政处分。


　　第十八条　本规定自2007年10月8日起施行。1998年9月25日市人民政府公布的《乌鲁木齐市对离休干部和七十岁以上老年人实行社会优先优待服务的规定》（市人民政府令第23号）同时废止。